關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2021-03-31

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2021-026

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、合作事項概述

2020年12月29日，深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）與湖北巨鯨集團有限公司（以下簡稱“巨鯨集團”）簽署了《合作備忘錄》，公司擬與巨鯨集團建立合資公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。初步商定，合資公司注冊資本人民幣1,000萬元，公司持股占比40%，巨鯨集團持股占比40%，其他合作方持股占比20%；出資方式：公司擬以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資；巨鯨集團及其他合作方以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資；對于現(xiàn)金出資部分可根據(jù)業(yè)務開展情況分期出資。詳情參見公司于2020年12月30日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的公告》（公告編號：2020-115）。

二、進展情況

（一）概述

經(jīng)與巨鯨集團及相關合作方的討論、協(xié)商，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實際情況，公司擬定以全資子公司深圳市特爾佳汽車科技有限公司（以下簡稱“汽車科技公司”）為主體，開展本次合作。公司于2021年3月30日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于投資設立合資公司的議案》，公司全資子公司汽車科技公司擬與巨鯨集團、湖北博衍科技有限公司（以下簡稱“博衍科技”）合資設立大為巨鯨（湖北）科技有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準結(jié)果為準；以下簡稱“大為巨鯨”），大為巨鯨注冊資本為人民幣1,000萬元，其中汽車科技公司以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；巨鯨集團以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；博衍科技以無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的20%，計人民幣200萬元。

根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關規(guī)定，本次交易事項在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議；本次交易不涉及關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）交易對方

1、湖北巨鯨集團有限公司

（1）住所：荊州開發(fā)區(qū)東方大道149號

（2）法定代表人：肖冬陽

（3）注冊資本：3,000萬元人民幣

（4）成立日期：2020年5月27日

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91421000MA49GA2E4G

（6）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

（7）經(jīng)營范圍：機電產(chǎn)品及配件、儀器儀表的生產(chǎn)、修理及銷售；金屬制品生產(chǎn)、銷售；互聯(lián)網(wǎng)技術開發(fā)、技術服務；貨物進出口（不含國家禁止或限制的貨物和技術）。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股東	認繳出資額（萬元）	持股比例
肖冬陽	1,800	60%
肖湘平	1,200	40%
合計	3,000	100%

（9）巨鯨集團及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。

（10）巨鯨集團不屬于失信被執(zhí)行人。

2、湖北博衍科技有限公司

（1）住所：荊州市江津東路南155號

（2）法定代表人：吳家忠

（3）注冊資本：200萬元人民幣

（4）成立日期：2017年12月26日

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91421000MA492GMC5C

（6）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

（7）經(jīng)營范圍：計算機系統(tǒng)及網(wǎng)絡系統(tǒng)集成；計算機硬件及軟件的研發(fā)和生產(chǎn)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)采集、分析及應用技術的研發(fā)；計算機軟硬件的開發(fā)及維護；網(wǎng)站開發(fā)、設計及維護；通信產(chǎn)品、計算機軟硬件、網(wǎng)絡設備、電子產(chǎn)品、安防產(chǎn)品、辦公設備及零配件的研發(fā)、銷售及售后服務；國內(nèi)各類廣告設計、制作、代理和發(fā)布；自營和代理商品及技術進出口業(yè)務（不含國家禁止或限制的貨物和技術）。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）。

（8）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股東	認繳出資額（萬元）	持股比例
吳家忠	180	90%
吳娟	20	10%
合計	200	100%

（9）博衍科技及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。

（10）博衍科技不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）擬設公司基本情況

1、公司名稱：大為巨鯨（湖北）科技有限公司（（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準結(jié)果為準）

2、注冊地址：湖北省荊州市東方大道58號

3、注冊資本：1,000萬元人民幣

4、類型：有限責任公司

5、經(jīng)營期限：永續(xù)經(jīng)營

6、經(jīng)營范圍：汽車零部件、汽車電子產(chǎn)品及相關軟件、新能源汽車零部件、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務；機電產(chǎn)品、鑄鍛產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務；貨物及技術進出口。

注：最終以工商行政管理部門的核準結(jié)果為準。

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

出資人	認繳出資額（萬元）	持股比例	出資方式	出資來源
深圳市特爾佳汽車科技有限公司	400	40%	液力緩速器業(yè)務相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金	自有資產(chǎn)或資金
湖北巨鯨集團有限公司	400	40%	以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源	自有資產(chǎn)或資金
湖北博衍科技有限公司	200	20%	以無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源	自有資產(chǎn)或資金
合計	1,000	100%	-	-

關于汽車科技公司的出資，汽車科技公司將以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資，后續(xù)公司會根據(jù)該項目進展需要將液力緩速器業(yè)務相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)至汽車科技公司，該部分資產(chǎn)的具體情況如下：

（1）相關財務數(shù)據(jù)

截止2020年10月31日，公司液力緩速器產(chǎn)品線相關資產(chǎn)相關數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣元

序號	項目	賬面凈值
1	設備	1,101,500
2	無形資產(chǎn)	2,773,500
合計		3,875,000

注：公司對上述資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，上述資產(chǎn)不存在抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)及其他限制性權(quán)利或權(quán)利障礙，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、扣押、凍結(jié)等司法措施。

（2）評估情況

公司已聘請北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）就公司液力緩速器產(chǎn)品線相關資產(chǎn)進行了評估，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的液力產(chǎn)品線相關資產(chǎn)所涉及的設備和無形資產(chǎn)價值項目資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2020]第01-770號）（以下簡稱“《評估報告》”），《評估報告》的評估結(jié)論為：

根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司所持有的液力產(chǎn)品線相關資產(chǎn)所涉及的設備價值采用成本法，無形資產(chǎn)價值采用收益法進行了評估，根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：截止于評估基準日2020年10月31日，經(jīng)評估后深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司所持有的液力產(chǎn)品線相關資產(chǎn)所涉及的設備和無形資產(chǎn)評估價值為不含稅（人民幣）4,251,080.00元。

關于巨鯨集團、博衍科技的出資，其具體出資安排，待后續(xù)項目推進需要、經(jīng)各方協(xié)商同意后確定。

（四）《合資協(xié)議》主要內(nèi)容

2021年3月30日，公司全資子公司汽車科技公司與巨鯨集團、博衍科技簽署了《合資協(xié)議》，《合資協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方：

甲方：深圳市特爾佳汽車科技有限公司

乙方：湖北巨鯨集團有限公司

丙方：湖北博衍科技有限公司

第一條 合作意向與業(yè)務方向

1、基于三方各自提供的信息和數(shù)據(jù)，三方對各自的業(yè)務能力與品牌的充分認可，看好三方合作后的發(fā)展前景，認為三方合作具有可行性。

2、三方同意以下領域展開合作：充分發(fā)揮并利用三方在汽車零部件領域的各自優(yōu)勢，開展汽車緩速器的業(yè)務合作，前期進行液力緩速器業(yè)務合作，根據(jù)合作情況進一步在電渦流緩速器及其汽車零部件、汽車電子、傳感器、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等領域進行業(yè)務合作。

第二條 合作方式

1、三方一致同意按照本協(xié)議的約定，制訂并簽署公司章程、繳付出資共同設立公司。公司的組織形式為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧，本協(xié)議三方以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

2、擬設立公司概要情況：

公司名稱：大為巨鯨（湖北）科技有限公司（以工商注冊為準）

注冊地址：湖北省荊州市東方大道58號（以工商注冊為準）

經(jīng)營范圍：汽車零部件、汽車電子產(chǎn)品及相關軟件、新能源汽車零部件、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務；機電產(chǎn)品、鑄鍛產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務；貨物及技術進出口（以工商注冊為準）

經(jīng)營期限：公司的經(jīng)營期限為【永續(xù)經(jīng)營】

注冊資本：1000萬元

股權(quán)比例：甲方認繳公司注冊資本的40%，計人民幣400萬元；乙方認繳公司注冊資本的40%，計人民幣400萬元。丙方認繳公司注冊資本的20%，計人民幣200萬元。甲方以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和現(xiàn)金出資；乙方以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資。丙方以無形資產(chǎn)、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資。

第三條 股東承諾與支持

1、甲方同意在品牌和技術上對公司提供支持。甲方以及相關方將根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要在業(yè)務、技術等方面為公司提供支持，具體事項三方另行簽署協(xié)議。

2、乙方、丙方同意在人員、市場和渠道上對公司提供支持，以推動公司業(yè)務發(fā)展。公司成立滿三年，三方應根據(jù)公司發(fā)展情況，各方的合作意愿決定公司經(jīng)營模式、發(fā)展方向與業(yè)務，具體事項屆時另行簽署協(xié)議。

3、三方承諾配合并支持公司按月出具并報送財務報表，并接受甲方內(nèi)部以及外聘審計機構(gòu)的審計。

第四條 組織機構(gòu)

1、公司設股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)。有關股東會的職權(quán)及其議事規(guī)則在公司章程中規(guī)定。

2、公司設執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣擞梢曳轿苫蛱崦ＴO監(jiān)事1名，由甲方委派或提名。

3、公司設總經(jīng)理1名、財務負責人1名。總經(jīng)理、財務負責人以及公司其余人員根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要由三方派遣或招聘。

4、執(zhí)行董事、監(jiān)事以及經(jīng)理等人員的職權(quán)由公司章程、制度規(guī)定。

第五條 前期費用處理

1、三方在公司成立前為籌建項目而先行墊付的費用，包括但不限于前期開辦費、咨詢費、聘請中介機構(gòu)提供服務的費用，經(jīng)三方審核確定后納入公司債務，由公司負責償還。其余費用由三方各自承擔。

2、如果非因三方自身原因?qū)е鹿静荒茉O立的或三方書面同意不設立公司，已支出的籌建費用由三方按照本協(xié)議確定的出資比例分攤。

第六條 違約責任

1、如任何一方不履行或不完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負義務或其在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證是不真實的或有重大遺漏，該方即為違約方(“違約方”)。違約方應自收到本協(xié)議其它任一方(“守約方”)要求其糾正違約的通知后10日內(nèi)糾正其違約行為。如果違約方在收到該通知10日內(nèi)，未糾正違約情況，則守約方有權(quán)要求違約方承擔一切違約責任，包括但不限于就守約方遭受的損失要求損害賠償金。

2、若違約方未按約定的期限內(nèi)全額繳付其出資的，則違約方應向守約方支付違約金，該等違約金應相當于違約方未繳付的出資額乘以同期銀行存款利率。違約金應按日計算，自違約方應當繳付的出資期限屆滿之日起計算，至實際支付之日止違約方逾期60日以上（包括60日）仍未全額繳付出資額的，視為違約方自動放棄成為公司股東的權(quán)利，除本條規(guī)定的違約金外，還應向守約方交付相當于其出資額20％的損失賠償金。

（五）本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、本次投資的背景及目的

（1）巨鯨集團成立于2020年5月，主要從事機電產(chǎn)品及配件、儀器儀表的生產(chǎn)、修理及銷售；金屬制品生產(chǎn)、銷售；互聯(lián)網(wǎng)技術開發(fā)、技術服務。博衍科技成立于2017年12月，主要從事互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)采集、分析及應用技術的研發(fā)；計算機軟硬件的開發(fā)及維護；通信產(chǎn)品、計算機軟硬件、網(wǎng)絡設備、電子產(chǎn)品、安防產(chǎn)品、辦公設備及零配件的研發(fā)、銷售及售后服務。

（2）公司20年專注于汽車緩速器的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，是中國汽車緩速器產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)立者和開拓者，是我國電渦流緩速器行業(yè)標準的主要制訂者。2020年7月，公司成立全資子公司汽車科技公司，旨在以汽車科技公司為依托，運營公司緩速器業(yè)務。汽車科技公司本次與巨鯨集團、博衍科技成立合資子公司，從事汽車緩速器以及其他汽車零部件業(yè)務，是對公司液力緩速器業(yè)務的優(yōu)化調(diào)整，是公司對緩速器業(yè)務進行改革調(diào)整的重要嘗試；本次合作可有效利用各方在技術和行業(yè)資源的優(yōu)勢互補，進一步開拓汽車緩速器市場，促進公司汽車制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合，提升公司整體盈利能力，推動公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。