證券代碼：002213                證券簡(jiǎn)稱：大為股份           公告編號(hào)：2020-077

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于全資子公司投資設(shè)立合資公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

（一）投資基本情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特爾佳信息”）擬與深圳市盈嘉訊控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈嘉訊”）共同投資設(shè)立深圳市大為盈通科技有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），合資公司注冊(cè)資本為人民幣600萬(wàn)元，其中特爾佳信息以自有資金出資人民幣360萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的60%，盈嘉訊出資人民幣240萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的40%。

（二）審批程序

根據(jù)《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本投資事項(xiàng)在董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（三）本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方概況

（一）深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司

1、住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1401

2、法定代表人：蔣暉

3、注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)人民幣

4、成立日期：2006年07月11日

5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300791701179Q

6、類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

7、經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)控制、計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)；汽車電子產(chǎn)品、工業(yè)自動(dòng)控制產(chǎn)品及檢測(cè)設(shè)備的軟件開(kāi)發(fā)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、專控、專賣商品）；機(jī)械設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、電子產(chǎn)品的銷售；第一類醫(yī)療器械的零售與批發(fā)；第二類醫(yī)療器械的零售與批發(fā)；電子商務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

（二）深圳市盈嘉訊控股有限公司

1、住所：深圳市福田區(qū)沙頭街道天安社區(qū)泰然六路泰然蒼松大廈五層505

2、法定代表人：趙桂鑫

3、注冊(cè)資本：120萬(wàn)人民幣

4、成立日期：2020年08月26日

5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5GC42MXE

6、類型：有限責(zé)任公司

7、經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；電器、智能化設(shè)備、機(jī)器人軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷售；計(jì)算機(jī)、通信設(shè)備、電子設(shè)備的銷售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣、專控商品）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件、網(wǎng)絡(luò)信息的技術(shù)咨詢；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；自有房屋租賃。（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；計(jì)算機(jī)、通信設(shè)備的生產(chǎn)。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（三）公司及特爾佳信息與盈嘉訊及其股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、擬設(shè)合資公司基本情況

（一）公司名稱：深圳市大為盈通科技有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)）

（二）住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1401

（三）注冊(cè)資本：600萬(wàn)人民幣

（四）類型：有限責(zé)任公司

（五）擬定經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件、通信設(shè)備、電子設(shè)備開(kāi)發(fā)及銷售。

注：最終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）出資情況：

四、《合資協(xié)議》主要內(nèi)容

2020年9月18日，特爾佳信息與盈嘉訊就共同投資設(shè)立合資公司事項(xiàng)簽署了《合資協(xié)議》，《合資協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

甲方：深圳市特爾佳信息技術(shù)有限公司

法定代表人：蔣暉

乙方：深圳市盈嘉訊控股有限公司

法定代表人：趙桂鑫

第一條 合作意向與業(yè)務(wù)方向

1、基于雙方各自提供的信息和數(shù)據(jù)，雙方對(duì)各自的業(yè)務(wù)能力與品牌的充分認(rèn)可，看好雙方合作后的發(fā)展前景，認(rèn)為雙方合作具有可行性。

2、雙方同意以下領(lǐng)域展開(kāi)合作：充分發(fā)揮并利用雙方在新一代信息技術(shù)領(lǐng)域的各自優(yōu)勢(shì)，開(kāi)展計(jì)算機(jī)配件，包括但不限于顯卡、硬盤、光驅(qū)等產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)及銷售業(yè)務(wù)。

第二條 合作方式

1、雙方一致同意按照本協(xié)議的約定，制訂并簽署公司章程、繳付出資共同設(shè)立公司。公司的組織形式為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，本協(xié)議雙方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、擬設(shè)立公司概要情況：

公司名稱：深圳市大為盈通科技有限公司（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。

注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號(hào)深圳灣科技生態(tài)園12棟A1401（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。

經(jīng)營(yíng)范圍：【計(jì)算機(jī)軟硬件、通信設(shè)備、電子設(shè)備開(kāi)發(fā)及銷售】（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。

經(jīng)營(yíng)期限：公司的經(jīng)營(yíng)期限為自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起10年。公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿6個(gè)月之前，經(jīng)股東會(huì)決定，經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。

注冊(cè)資本：600萬(wàn)元。

股權(quán)比例：甲方認(rèn)繳公司注冊(cè)資本的60％，計(jì)人民幣360萬(wàn)元；乙方認(rèn)繳公司注冊(cè)資本的40％，計(jì)人民幣240萬(wàn)元。甲乙雙方均以現(xiàn)金方式出資。在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)后【3】個(gè)月內(nèi)繳納雙方認(rèn)繳資本的50%；剩余認(rèn)繳資本于營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)后【2】年內(nèi)繳清。

根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，雙方可按照現(xiàn)有股權(quán)比例對(duì)公司進(jìn)行增資，以保證公司業(yè)務(wù)正常發(fā)展，具體事項(xiàng)雙方協(xié)商后確定。

第三條 股東承諾與支持

1、甲方同意在品牌、人員和業(yè)務(wù)上對(duì)公司提供支持。甲方以及相關(guān)方將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要在資金等方面為公司提供支持，具體事項(xiàng)雙方另行簽署協(xié)議。

2、乙方在業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)和渠道上對(duì)公司提供支持，以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。公司成立滿三年，雙方應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展情況，各方的合作意愿決定公司經(jīng)營(yíng)模式、發(fā)展方向與業(yè)務(wù)，具體事項(xiàng)屆時(shí)另行簽署協(xié)議。

3、雙方承諾配合并支持公司按月出具并報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，并接受甲方內(nèi)部以及外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。

第四條 組織機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。有關(guān)股東會(huì)的職權(quán)及其議事規(guī)則在公司章程中規(guī)定。

2、公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣耍辉O(shè)監(jiān)事1名。均由甲方委派或提名。

3、公司設(shè)總經(jīng)理1名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名。總經(jīng)理由乙方推薦，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，公司依照程序聘任。公司其余人員根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要由雙方派遣或招聘。

4、執(zhí)行董事、監(jiān)事以及經(jīng)理等人員的職權(quán)由公司章程、制度規(guī)定。

第五條 前期費(fèi)用處理

1、雙方在公司成立前為籌建項(xiàng)目而先行墊付的費(fèi)用，包括但不限于前期開(kāi)辦費(fèi)、咨詢費(fèi)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的費(fèi)用，經(jīng)雙方審核確定后納入公司債務(wù)，由公司負(fù)責(zé)償還。其余費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)。

2、如果非因雙方自身原因?qū)е鹿静荒茉O(shè)立的或雙方書面同意不設(shè)立公司，已支出的籌建費(fèi)用由雙方按照本協(xié)議確定的出資比例分?jǐn)偂?/span>

五、本次投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）       本次投資的背景及目的

盈嘉訊主要產(chǎn)品包括顯卡、外設(shè)、存儲(chǔ)器，其通過(guò)廣泛的市場(chǎng)渠道，多維度的服務(wù)體系向客戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品；盈嘉訊的控股股東趙桂鑫先生具備10余年的計(jì)算機(jī)配件、消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)資源。

特爾佳信息作為上市公司的全資子公司，已建立科學(xué)的軟件開(kāi)發(fā)與服務(wù)管理體系，目前擁有4家控股子公司，主要從事通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)及其他電子設(shè)備等智能硬件設(shè)備的采購(gòu)、集成與銷售業(yè)務(wù)，并為其他企業(yè)提供技術(shù)開(kāi)發(fā)等技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)；已儲(chǔ)備豐富的人才資源，具備一定的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)、產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和客戶資源。

公司全資子公司特爾佳信息與盈嘉訊共同投資設(shè)立合資公司，旨在通過(guò)與盈嘉訊的合作，充分發(fā)揮各合資方的資源優(yōu)勢(shì)，以更多方式優(yōu)化公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，夯實(shí)信息業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型及持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

（二）本次對(duì)外投資的影響及風(fēng)險(xiǎn)

1、本次對(duì)外投資的資金來(lái)源系公司全資子公司特爾佳信息的自有資金，且投資金額不大，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響；不存在損害公司及股東利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

2、本次投資設(shè)立的合資公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)發(fā)展變化等多重因素影響，存在收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，公司將提升管理水平及應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，以推動(dòng)此項(xiàng)投資的順利實(shí)施。

六、其他

公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)后續(xù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1、經(jīng)董事長(zhǎng)簽字的投資決定書；

2、本次投資事項(xiàng)涉及的《合資協(xié)議》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董事會(huì)

2020年9月18日